Сообщение об итогах собрания публичное акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

Сообщение об итогах собрания публичное акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"

№ 42036762 от 30.07.2020


Информация о собрании

Референс корпоративного действия 504192
Полное наименование эмитента публичное акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии"
Дата проведения собрания 27.07.2020 (00:00 МСК)
Вид собрания (MEET) Годовое общее собрание акционеров
Форма проведения собрания Форма проведения общего собрания акционеров - заочное голосование
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании 02.07.2020


Информация о ценных бумагах, предоставляющих право голоса на собрании

Номер счета депо (субсчета депо) Референс КД по ценной бумаге ISIN Регистрационный номер выпуска Код НРД Наименование выпуска Остаток на 02.07.2020
HL1212116393 504192X5220 RU0009062285 1-01-00010-A RU0009062285 Аэрофлот, ПАО ао01 1000  


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПРОЕКТАМ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ


Решение № 1.1
Утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2019 год.
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
634598008 40931 720379 1352753


Решение № 2.1
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Аэрофлот» по итогам 2019 финансового года.
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
634498691 56021 720366 1352753


Решение № 3.1
Утвердить распределение прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2019 финансового года
в сумме 5 286 800 тыс. рублей в соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО «Аэрофлот», в том числе:
- на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии – 7 219 тыс. рублей;
- на выплату вознаграждения работникам в соответствии с Положением о программе участия
в прибыли ПАО «Аэрофлот» - 1 351 200 тыс. рублей. При этом, учитывая значительное негативное влияние на ПАО «Аэрофлот» кризисной ситуации, вызванной пандемией коронавируса,
предусмотренное указанным Положением вознаграждение генеральному директору, заместителям
генерального директора, иным лицам, входящим в состав Правления ПАО «Аэрофлот», и главному бухгалтеру ПАО «Аэрофлот» резервируется и выплачивается после полного исполнения
ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением ПАО «Аэрофлот» в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации;
- на выплату вознаграждения работникам в соответствии с Положением о вознаграждении работников
Решение не принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
65036389 1176671 742823 1352753


Решение № 4.1
В связи со значительным негативным влиянием на деятельность ПАО «Аэрофлот» кризисной ситуации, вызванной пандемией коронавируса, дивиденды по итогам 2019 финансового года не объявлять и не выплачивать.
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
631866223 2396359 1089109 1352753


Решение № 5.1
«1. Утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2019-2020 корпоративный год
в общей сумме 56 408 485 рублей, в том числе:
1. Галушка А.С. 8 048 485 руб. 8. Сидоров В.В. 10 380 000 руб.
2. Каменской И.А. 10 380 000 руб. 9. Соколов М.Ю.* 0 руб.
3. Песков Д.Н.  8 400 000 руб. 10. Слюсарь Ю.Б. 7 200 000 руб.
4. Дитрих Е.И.* 0 руб. 11. Чемезов С.В. 6 000 000 руб.
5. Полубояринов М.И. 6 000 000 руб.
6. Савельев В.Г.* 0 руб.
7. Ликсутов М.С.* 0 руб.

*) согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров
ПАО «Аэрофлот», вознаграждения не начисляются и не выплачиваются членам Совета директоров Общества (включая Председателя), являющимися лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет, или членами исполнительных органов Общества (генеральный дире
Решение не принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
59421161 2455877 5143282 1352753

Решение № 5.2
«2. Досрочно прекратить действие Долгосрочной программы мотивации членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» на 2019-2020 гг., предусмотренной разделом 6 «Положения
о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»,
утвердить размер вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по Долгосрочной программе мотивации согласно «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за промежуточный период Долгосрочной программы мотивации (01.01.2019 – 31.12.2019) в размере 39 933 232 рублей, и признать его вознаграждением
по итогам досрочного завершения Долгосрочной программы мотивации членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» на 2019-2020 гг., в том числе:
1. Воеводин М.В. 2 721 447  рублей 8. Пахомов Р.В.  2 962 489  рублей
2. Галушка А.С.  2 643 539  рублей 9. Ликсутов М.С.* 0  рублей
3. Каменской И.А. 6 772 259  рублей 10. Сидоров В.В. 6 772 259  рублей
4. Песков Д.Н. 5 219 960  рублей 11. Соколов М.Ю.* 0  рублей
5. Дит
Решение не принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
45029746 20948991 1043923 1352753


Решение № 6.1
«Утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
1. Беликов И.В. 4 042 750  руб.
2. Сорокин М.В. *) 0  руб.
3. Никитина Е.С. 3 176 447  руб.
4. Убугунов С.И. *) 0  руб.
5. Шипилов В.П. *) 0  руб.
*) госслужащие, вознаграждение не выплачивается.».
Решение не принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
59262295 6839078 852369 1352753


Решение № 8.1
Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».: Беликов Игорь Вячеславович – директор НП «Российский институт директоров».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
633304805 485957 991801 189383

Решение № 8.2
Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».: Никитина Екатерина Сергеевна – советник президента ПАО «Транснефть».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
633339104 611649 898819 189463

Решение № 8.3
Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».: Сорокин Михаил Владимирович – заместитель начальника Управления Росимущества.
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
629743336 4244177 859803 189463

Решение № 8.4
Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».: Убугунов Сергей Ивстальевич – начальник отдела департамента Минтранса России.
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
629765896 4298268 824474 189463

Решение № 8.5
Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».: Шипилов Василий Петрович – заместитель директора департамента Минэкономразвития России.
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
629689054 4339525 845421 189463


Решение № 9.1
«1. Утвердить аудиторскую фирму АО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2020 год, подготовленной в соответствии с РСБУ.».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630059433 4183521 1002473 1352753

Решение № 9.2
«2. Утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы «Аэрофлот») за 2020 год, подготовленной в соответствии с МСФО.».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630055636 4250238 909134 1352753


Решение № 10.1
«1. Одобрить участие ПАО «Аэрофлот» в Международном союзе общественных объединений «Международный Конгресс промышленников и предпринимателей».».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630234753 4220589 790138 1352753

Решение № 10.2
«2. Одобрить участие ПАО «Аэрофлот» в Некоммерческой организации «Российская ассоциация эксплуатантов воздушного транспорта».».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630602170 4107103 564367 1352753

Решение № 10.3
«3. Одобрить участие ПАО «Аэрофлот» в «Национальной ассоциации трансфера технологий».».
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630122491 4232961 881556 1352753


Решение № 7.1
Избрать одиннадцать членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
Решение не принято
Количество кумулятивных голосов «ПРОТИВ ВСЕХ» Количество кумулятивных голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» Количество кумулятивных голосов «НЕ ГОЛОСОВАЛО»
0 0 0


№ ФИО кандидата Количество кумулятивных голосов «ЗА» Избран
7.1.1 Дитрих Евгений Иванович - Министр транспорта Российской Федерации 763244612 Да
7.1.2 Каменской Игорь Александрович – управляющий директор общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер» 580675668 Да
7.1.3 Кузьминов Ярослав Иванович - ректор федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» 577274226 Да
7.1.4 Ликсутов Максим Станиславович – заместитель Мэра Москвы в Правительстве Москвы, руководитель Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Москвы 577280259 Да
7.1.5 О’Браен Питер Ллойд - консультант, частный инвестор 247358222  
7.1.6 Пахомов Роман Викторович - генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Авиакапитал-Сервис» 434626560 Да
7.1.7 Песков Дмитрий Николаевич – специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам цифрового и технологического развития, директор направления «Молодые профессионалы» автономной некоммерческой организации «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов» 577531692 Да
7.1.8 Полубояринов Михаил Игоревич - генеральный директор публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» 578774285 Да
7.1.9 Савельев Виталий Геннадьевич – генеральный директор публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» 755973125 Да
7.1.10 Слюсарь Юрий Борисович – генеральный директор публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» 577750612 Да
7.1.11 Чемезов Сергей Викторович – генеральный директор Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» 578005419 Да
7.1.12 Шадаев Максут Игоревич - Министр цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации 732760455 Да


Решение № 11.1
«1. Согласовать (одобрить) изменение существенных условий ранее одобренной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления
ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование
и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на срок с 01.11.2018 по 31.10.2019, в части увеличения цены сделки на 16 424 000 000 (Шестнадцать миллиардов четыреста двадцать четыре миллиона) рублей (без учета НДС) до суммы, составляющей не более 90 684 000 000 (Девяносто миллиардов шестьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей (без учета НДС), исходя
из фактического объема перевозок в размере 28 680 парных рейсов, выполненных
АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период, что составляет 44,01% от балансовой
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630400956 191951 4784037 1402762

Решение № 11.2
«2. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения
о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую
на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения

о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах брон
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630339592 214140 4691153 1402762

Решение № 11.3
«3. Согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов
АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы)
в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов
в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения
о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в система
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
630320968 214600 4746084 1402762


Решение № 12.1
«Согласовать (одобрить) сделку с АО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг по обеспечению рейсов авиакомпаний Группы «Аэрофлот»

бортовым питанием, сопутствующими товарами, сервисным оборудованием в международном аэропорту «Шереметьево», совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Заказчика), АО «Аэромар» (в качестве Исполнителя);
Предмет: оказание услуг по обеспечению бортовым питанием, дополнительными продуктами, напитками, предоставлению сервисного оборудования на борта воздушных судов авиакомпаний Группы «Аэрофлот» (выполняющих регулярные, специальные, дополнительные, чартерные рейсы под кодом SU из международного аэропорта «Шереметьево»);
Срок: с 04.06.2020 по 30.06.2022;
Цена: не более 39 282 486 496 (Тридцать девять миллиардов двести восемьдесят два миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто шесть) рублей (без НДС), что составляет 19,05% балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по состоянию на 31
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
629724000 265595 5347601 1402762


Решение № 13.1
«В дополнение к решениям годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»
от 26.06.2017 и 25.06.2019 согласовать (одобрить) изменение сделок (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с уступкой в пользу
ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей ООО «Авиакомпания «Победа» по сделкам аренды (операционного лизинга) десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 у компании SB Leasing Ireland Limited, совершаемое на следующих существенных условиях (далее – «Сделка Новации»):
Стороны Сделки Новации:
- компания SB Leasing Ireland Limited – арендодатель;
- ООО «Авиакомпания «Победа» - арендатор;
- ПАО «Аэрофлот» - новый арендатор;
- иные стороны, определенные решениями годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017 и 25.06.2019.
Предмет Сделки Новации: принятие ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей по сделке(-ам) аренды (операционного лизинга), заключенной(-ым) ООО «Авиакомпания «Победа» с компанией SB Leasing Ireland Limited в отношении десяти но
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
629506884 282166 5508283 51062


Решение № 14.1
«Согласовать (одобрить) крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению условий сделки аренды (лизинга) (далее -

«Лизинговая Сделка») двадцати новых воздушных судов Sukhoi Superjet 100 (далее – «Воздушные суда»), совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки по изменению условий Лизинговой Сделки: ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-лизинг», ПАО «Корпорация «Иркут» (правопреемник АО «ГСС»). Стороны Лизинговой Сделки, поименованные в решении общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» 26.12.2017, остаются неизменными.
Выгодоприобретатель сделки по изменению условий Лизинговой Сделки: АО «ВЭБ-лизинг».
Цена (денежная оценка) сделки по внесению изменений в Лизинговую Сделку: не более 756 700 000 (Семьсот пятьдесят шесть миллионов семьсот тысяч) долларов США (без учета налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов, с учетом уже исполненных обязательств по Лизинговой Сделке и полной гибели воздушного судна с серийным номер
Решение принято
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕ ГОЛОСОВАЛО
629671424 743293 4852392 1402762


Время проведения собрания акционеров неизвестно/ The meeting time is unknown

* ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» не отвечает за полноту и достоверность информации, полученной от третьих лиц.


По всем вопросам, связанным с настоящим сообщением, клиенты Депозитария ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» могут обращаться по адресу: г. Владивосток, Партизанский пр-т, д. 44, тел. (423) 242-42-42 (2337, 2412).

Настоящий документ является визуализированной формой электронного документа и содержит существенную информацию. Полная информация содержится непосредственно в электронном документе.