О прошедшем корпоративном действии "Годовое общее собрание акционеров" с ценными бумагами эмитента ПАО "Энел Россия"

О прошедшем корпоративном действии "Годовое общее собрание акционеров" с ценными бумагами эмитента ПАО "Энел Россия" ИНН 6671156423 (акция 1-01-50077-A/RU000A0F5UN3) Реквизиты корпоративного действия Референс корпоративного действия 343342 Код типа корпоративного действия MEET Тип корпоративного действия Годовое общее собрание акционеров Дата КД (факт.) 04 июня 2018 г. 12:00 Дата фиксации 10 мая 2018 г. Форма проведения собрания Очная Место проведения собрания Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц- зал Информация о ценных бумагах Референс КД по ценной бумаге Эмитент Номер государственной регистрации выпуска Дата государственной регистрации выпуска Категория Депозитарный код выпуска ISIN Реестродержатель 343342X6492 Публичное акционерное общество "Энел Россия" 1-01-50077-A 24 декабря 2004 г. акции обыкновенные OGK5 RU000A0F5UN3 АО "Независимая регистраторская компания" Связанные корпоративные действия Код типа КД Референс КД DVCA 343344 Результаты голосования Номер проекта решения:1.1 Утвердить годовой отчет ПАО «Энел Россия» за 2017 год (Приложение №1). Принято: Да За: 30908518586 Против: 22811 Воздержался: 32483619 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:2.1 Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Энел Россия» за 2017 год (Приложение №2). Принято: Да За: 30908529576 Против: 22865 Воздержался: 32477191 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:3.1 3.1. Утвердить следующее распределение прибыли ПАО «Энел Россия» по состоянию на 31 декабря 2017 года: (млн. руб.) Чистая прибыль (убыток) за отчетный период, подлежащая распределению (погашению): 5 942 Накопленная прибыль по состоянию на 31.12.2016 г.: 15 316 Распределить на: Резервный фонд 81 Дивиденды 5 127 Погашение убытков - Накопленная прибыль 16 050 3.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по результатам 2017 финансового года в размере 0,14493 рубля на одну обыкновенную акцию. Установить 22 июня 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в сроки, установленные законодательством. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Расчет суммы выплачиваемых дивидендов производится по правилам математического округления. Принято: Да За: 30888401837 Против: 42584 Воздержался: 32455325 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.1 Стефан Морис Звегинцов Принято: Да За: 27526311043 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.2 Роберто Антонио Энзо Деамброджо Принято: Да За: 27509299493 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.3 Родольфо Авогадро Ди Вильяно Принято: Да За: 27508754695 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.4 Марко Фрагале Принято: Да За: 27508470121 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.5 Мария Антониетта Джаннелли Принято: Да За: 27542873524 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.6 Андреа Палаццоло Принято: Да За: 27501179897 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.7 Андреа Гуаччеро Принято: Да За: 27066405501 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.8 Изабелла Алессио Принято: Нет За: 9004840 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.9 Джузеппе Луццио Принято: Нет За: 8896251 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.10 Джорджио Каллегари Принято: Да За: 27500953437 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.11 Джеральд Джозеф Рохан Принято: Нет За: 378571085 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.12 Ларон Николас Совирон Принято: Нет За: 14063402853 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.13 Тагир Алиевич Ситдеков Принято: Да За: 30385714745 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.14 Денис Мосолов Принято: Да За: 30010058554 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.15 Александр Артур Джон Уилльямс Принято: Да За: 29966846932 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:4.1.16 Морозов Андрей Владимирович Принято: Нет За: 13201892970 Против: 0 Воздержался: 0 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:5.1 Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия».: Джанкарло Пешини Принято: Да За: 28077441605 Против: 429918 Воздержался: 2862627916 Не участвовало: 1241875 Номер проекта решения:5.2 Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия».: Паоло Пирри Принято: Да За: 28074131618 Против: 561787 Воздержался: 2862510764 Не участвовало: 1241875 Номер проекта решения:5.3 Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия».: Кумлачев Маркетти Мечал Эбиса Принято: Да За: 28074079866 Против: 559590 Воздержался: 2862568518 Не участвовало: 1241875 Номер проекта решения:5.4 Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия».: Мауро Ди Карло Принято: Да За: 28074141954 Против: 433955 Воздержался: 2862619297 Не участвовало: 1241875 Номер проекта решения:5.5 Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия».: Наталья Александровна Храмова Принято: Да За: 28078011830 Против: 64303 Воздержался: 2862192358 Не участвовало: 1241875 Номер проекта решения:6.1 Утвердить аудитором ПАО «Энел Россия» на 2018 год Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг». Принято: Да За: 30426991934 Против: 172538 Воздержался: 513716950 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:7.1 Утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 3). Принято: Да За: 30668626666 Против: 42742 Воздержался: 272517241 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:8.1 Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции (Приложение № 4). Принято: Да За: 30668837695 Против: 42742 Воздержался: 272328857 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:9.1 Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение №5). Принято: Да За: 30020001292 Против: 648253981 Воздержался: 272936140 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:10.1 Дать согласие на заключение соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения Лицо, передающее права и обязанности (Поставщик) – ПАО «Энел Россия». Лицо, приобретающее права и обязанности (Новый поставщик) – ООО «Энел Рус Винд Кола». Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии». Предмет соглашения Передача Поставщиком всех прав и обязанностей по ДПМ Новому поставщику, в результате чего Новый поставщик полностью заменяет Поставщика в соответствии со всеми условиями и требованиями ДПМ без каких-либо изъятий и оговорок. ДПМ заключены с целью поставки мощности генерирующего объекта, функционирующего на ос Принято: Да За: 7681703598 Против: 2723718857 Воздержался: 326934601 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:11.1 Дать согласие на заключение соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения Лицо, передающее права и обязанности (Поставщик) – ПАО «Энел Россия». Лицо, приобретающее права и обязанности (Новый поставщик) – ООО «Энел Рус Винд Азов». Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии». Предмет соглашения Передача Поставщиком всех прав и обязанностей по ДПМ Новому поставщику, в результате чего Новый поставщик полностью заменяет Поставщика в соответствии со всеми условиями и требованиями ДПМ без каких-либо изъятий и оговорок. ДПМ заключены с целью поставки мощности генерирующего объекта, функционирующего на ос Принято: Да За: 7681585673 Против: 2723822689 Воздержался: 335719412 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:12.1 Дать согласие на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант; ООО «Энел Рус Винд Кола» – Принципал ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар гарантии Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару гарантии все убытки и расходы в пределах размера гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициара гарантии в связи с невыполнением Принципалом его обязательств по Договору поставки турбин. Договор поставки турбин будет заключен между Бенефициаром гарантии и Принципалом для исполнения Проекта по строительству ветропарка установленной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области (далее – Проект). Размер гарантии Не превысит девяносто девять миллионов семьсот тысяч (99 700 000,00) евро и четыре миллиарда шестьсот миллионов (4 600 000 000,00) рублей. Сумма гарантии автоматически уменьшается на сумму, уплачиваемую Принципа Принято: Да За: 7681501237 Против: 2723582965 Воздержался: 335992371 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:13.1 Дать согласие на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант; ООО «Энел Рус Винд Азов» – Принципал ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар гарантии Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару гарантии все убытки и расходы в пределах размера гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициара гарантии в связи с невыполнением Принципалом его обязательств по Договору поставки турбин. Договор поставки турбин будет заключен между Бенефициаром гарантии и Принципалом для исполнения Проекта по строительству ветропарка установленной мощностью 90,09 МВт в Ростовской области (далее – Проект). Размер гарантии Не превысит сорок пять миллионов (45 000 000,00) евро и два миллиарда сто миллионов (2 100 000 000,00) рублей. Сумма гарантии автоматически уменьшается на сумму, уплачиваемую Принципалом в соответствии с Договоро Принято: Да За: 7681365124 Против: 2723721226 Воздержался: 336010369 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:14.1 Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» договора поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола» по кредитному договору, заключенному с Банком(ми) (далее – Кредитный договор), являющегося для ПАО «Энел Россия» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора поручительства ПАО «Энел Россия» («Поручитель»), Банк(и) (он же «Кредитор») Выгодоприобре-татель ООО «Энел Рус Винд Кола» («Заемщик») Банк(и) Финансовый институт, который удовлетворяет следующим требованиям: 1. Для коммерческих банков: - с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, или - который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки. 2. Для иных финансовых институтов (в т. ч. банков развития): - с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, и - Принято: Да За: 7434128111 Против: 2723721537 Воздержался: 582599536 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:15.1 Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» договора поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов» по кредитному договору, заключенному с Банком(ми) (далее – Кредитный договор), являющегося для ПАО «Энел Россия» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора поручительства ПАО «Энел Россия» («Поручитель»), Банк(и) (он же «Кредитор») Выгодоприобре-татель ООО «Энел Рус Винд Азов» («Заемщик») Банк(и) Финансовый институт, который удовлетворяет следующим требованиям: 1. Для коммерческих банков: - с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, или - который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки. 2. Для иных финансовых институтов (в т. ч. банков развития): - с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, и - Принято: Да За: 7434478123 Против: 2723748588 Воздержался: 577619741 Не участвовало: 0 Номер проекта решения:16.1 Дать согласие на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора Кредитор – ПАО «Энел Россия» Заемщик – ООО «Энел Рус Винд Кола» Предмет договора Предоставление займов (траншей) Кредитором Заемщику Разрешенная цель займа Займы предоставляются для финансирования платежей, необходимых для надлежащего выполнения договоров и мероприятий, связанных с реализацией строительства ветрогенерирующего объекта (ветряная электростанция) с проектной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, а также операционных и финансовых расходов Заемщика. Максимальная сумма займов Не более 5 500 000 000,00 рублей. Ставка 0% Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому траншу - не позднее 20 лет с даты подписания заявления о выборке. Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в заявлении о выборке в пределах Принято: Да За: 7434760091 Против: 2723725120 Воздержался: 577403231 Не участвовало: 0 Настоящим сообщаем о получении ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" информации, предоставляемой эмитентом ценных бумаг в соответствии с Положением ЦБ РФ N 546-П от 1 июня 2016 года "О перечне информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации". 4.10. Информация о решениях, принятых общим собранием акционеров, а также об итогах голосования на общем собрании акционеров. Направляем Вам поступившие в ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" итоги общего собрания акционеров с целью доведения указанной информации до лиц, имеющих право на участие в данном корпоративном действии, согласно п. 4 ст. 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»*. * ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" не отвечает за полноту и достоверность информации, полученной от эмитента.